太阳能：华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司部分非公开发行股票募投项目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司关于 中节能太阳能股份有限公司 部分非公开发行股票募投项目资金拨付方式 由向子公司增资变更为向子公司增资或借款的核查

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为承接中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）2022年以非公开发行的方式向特定对象发行普通股（A股）股票持续督导工作的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对太阳能部分非公开发行股票募投项目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年5月20日签发的《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1045号)，核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行不超过902,129,409股新股。公司以询价方式最终发行人民币普通股(A股)902,129,409股，每股发行价格为人民币 6.63元，本次非公开发行募集资金总额为人民币5,981,117,981.67元，扣除保荐承销机构保荐承销费用及其他发行费用人民币(不含税)11,739,783.69元后，募集资金净额为人民币5,969,378,197.98元。2022年7月 18日募集资金净额已划拨至公司账户。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年7月19日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000441号《验资报告》。

　　根据《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案》及发行结果，公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　项目一 中节能滨海太平镇300兆瓦光伏复合发电项目 中节能（天津）太阳能科技有限公司 124,004.18 110,100.00

　　项目二 中节能敦煌30兆瓦并网光伏发电项目 中节能太阳能（敦煌）科技有限公司 14,292.70 9,800.00

　　项目三 中节能贵溪流口50MW渔光互补光伏电站项目 中节能贵溪太阳能科技有限公司 20,565.54 18,700.00

　　项目四 福泉市道坪镇农业光伏电站项目 中节能福泉太阳能科技有限公司 75,172.51 69,000.00

　　项目五 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门50兆瓦风光互补发电项目 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 24,728.19 22,400.00

　　项目六 中节能崇阳沙坪98MW农光互补光伏发电项目 中节能（崇阳）太阳能科技有限公司 44,884.54 40,000.00

　　项目七 中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场200MW渔光互补光伏电站二期100MW建设项目 中节能（监利）太阳能科技有限公司 44,758.13 41,700.00

　　项目八 荔波县甲良农业光伏电站项目 中节能（荔波）太阳能科技有限公司 74,545.60 69,400.00

　　项目九 中节能永新芦溪100MW林光互补光伏发电项目 中节能（永新）太阳能科技有限公司 43,627.58 38,900.00

　　本次变更的募投项目为项目五、项目六、项目七、项目八、项目九。公司第十届董事会第五次会议、第八次会议、第十次会议决议同意以增资的方式将募投资金投入上述项目对应的实施主体用于实施募投项目。现为加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，拟将募集资金拨付方式由向以上募投项目实施主体（即募投项目公司）增资的方式变更为向以上募投项目实施主体增资或提供借款的方式。

　　除上述变更外，上述募投项目的募集资金的实施主体、实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。募投项目资金拨付方式由增资变更为增资或借款不会对项目实施产生重大不利影响。

　　中节能太阳能（酒泉） 发电有限公司玉门50兆瓦风光互补发电项目位于甘肃省玉门市。项目规划装机规模50MW，投资总额为24,728.19万元，募集资金拟投资额22,400.00万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司。中节能太阳能（酒泉） 发电有限公司玉门50兆瓦风光互补发电项目截至2023年10月末尚待投入募集资金情况如下：

　　中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门50兆瓦风光互补发电项目 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 22,400.00 1,406.39

　　为推进该募投项目实施，公司后续拟使用募集资金向中节能太阳能（酒泉）发电有限公司进行增资或提供借款用于实施“中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门50兆瓦风光互补发电项目”，总金额不超过人民币1,406.39万元。

　　中节能崇阳沙坪98MW农光互补光伏发电项目位于湖北省崇阳县沙坪镇码头村和堰市村。项目规划装机规模98兆瓦，华体会体育投资总额为44,884.54万元，募集资金拟投资额40,000.00万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能（崇阳）太阳能科技有限公司。中节能崇阳沙坪98MW农光互补光伏发电项目截至2023年10月末尚待投入募集资金情况如下：

　　中节能崇阳沙坪98MW农光互补光伏发电项目 中节能（崇阳）太阳能科技有限公司 40,000.00 15,115.03

　　为推进该募投项目实施，公司后续拟使用募集资金向中节能（崇阳）太阳能科技有限公司进行增资或提供借款用于实施“中节能崇阳沙坪98MW农光互补光伏发电项目”，总金额不超过人民币15,115.03万元。

　　3、中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场200MW渔光互补光伏电站二期100MW建设项目

　　中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场200MW渔光互补光伏电站二期100MW建设项目位于湖北省监利市荒湖管理区。项目规划装机规模

　　100兆瓦，投资总额为44,758.13万元，募集资金拟投资额41,700.00万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能（监利）太阳能科技有限公司。中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场200MW渔光互补光伏电站二期100MW建设项目截至2023年10月末尚待投入募集资金情况如下：

　　中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场200MW渔光互补光伏电站二期100MW建设项目 中节能（监利）太阳能科技有限公司 41,700.00 5,967.13

　　为推进该募投项目实施，公司后续拟使用募集资金向中节能（监利）太阳能科技有限公司进行增资或提供借款用于实施“中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场200MW渔光互补光伏电站二期100MW建设项目”，总金额不超过人民币5,967.13万元。

　　荔波县甲良农业光伏电站项目位于贵州省黔南州荔波县甲良镇。项目规划装机规模200兆瓦，投资总额为74,545.60万元，募集资金拟投资额69,400.00万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能（荔波）太阳能科技有限公司。荔波县甲良农业光伏电站项目截至2023年10月末尚待投入募集资金情况如下：

　　荔波县甲良农业光伏电站项目 中节能（荔波）太阳能科技有限公司 69,400.00 42,145.84

　　为推进该募投项目实施，公司后续拟使用募集资金向中节能（荔波）太阳能科技有限公司进行增资或提供借款用于实施“荔波县甲良农业光伏电站项目”，总金额不超过人民币42,145.84万元。

　　中节能永新芦溪100MW林光互补光伏发电项目位于江西省永新县芦溪乡炎村。项目规划装机规模100兆瓦，投资总额为43,627.58万元，募集资金拟投资额38,900.00万元。项目实施主体为公司全资子公司中节能（永新）太阳能科技

　　有限公司。中节能永新芦溪100MW林光互补光伏发电项目截至2023年10月末尚待投入募集资金情况如下：

　　中节能永新芦溪100MW林光互补光伏发电项目 中节能（永新）太阳能科技有限公司 38,900.00 16,018.63

　　为推进该募投项目实施，公司后续拟使用募集资金向中节能（永新）太阳能科技有限公司进行增资或提供借款用于实施“中节能永新芦溪100MW林光互补光伏发电项目”，总金额不超过人民币16,018.63万元。

　　董事会授权公司董事长，根据募投项目的建设进展及资金需求，在上述项目各自额度范围内，决定募集资金拨付使用方式，若以借款方式拨付的，借款期限及借款利率届时由公司董事长根据资金需求及市场情况确定，借款资金可滚动使用，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期续借。

　　经营范围 太阳能发电、太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（不含危险品），光伏发电技术咨询服务，光伏发电物资、设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 一般项目：太阳能发电技术服务，资源再生利用技术研发，新能源原动设备制造，光伏设备及元器件销售，太阳能热利用产品销售，光伏发电设备租赁，智能农业管理，休闲观光活动，农作物栽培服务，生态恢复及生态保护服务。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）截至2023年9月末，该项目仍处于在建期，故2022年度及2023年1-9月无营业收入、净利润数据。

　　经营范围 太阳能电力的生产与销售；太阳能发电项目的投资、建设和管理；太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；电力储能系统设计、研究、开发；储能相关产品、设备销售；农林牧副渔生产及加工行业的投资；文化旅游产业开发；鱼塘出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（太阳能光伏发电；太阳能发电系统及电力储能系统设计、研究、开发；太阳能发电技术咨询及运营维护服务；电力能源管理，光伏发电相关产品、设备销售；太阳能发电项目的建设、经营管理；农作物种植；农产品加工与销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　（2）因该项目2022年度处于在建期，故2022年度无营业收入、净利润数据。

　　经营范围 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务，资源再生利用技术研发，新能源原动设备制造，光伏设备及元器件销售，太阳能热利用产品销售，光伏发电设备租赁，智能农业管理，休闲观光活动，农作物栽培服务，生态恢复及生态保护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（2）截至2023年9月末，该项目仍处于在建期，故2022年度及2023年1-9月无营业收入、净利润数据。

　　通过增资或借款方式向全资子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司、中节能（崇阳）太阳能科技有限公司、中节能（监利）太阳能科技有限公司、中节能（荔波）太阳能科技有限公司和中节能（永新）太阳能科技有限公司拨付募集资金，是基于募投项目建设需要，有利于提高募集资金拨付效率，有利于加速募投项目实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　上述子公司由增资变更为增资或借款均是公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　2023年11月10日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款的议案》，同意公司在部分非公开发行股票募投项目资金原有向子公司增资拨付方式基础上增加向子公司借款拨付方式。

　　2023年11月10日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款的议案》。经审议，监事会认为：本次增加借款方式作为募集资金拨付方式将有利于保障募投项目建设的顺利实施，利于提高募集资金的拨付效率，满足公司业务发展需求。该事项对公司未来的财务状况和经营成果不会产生不利影响，且符合公司业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司及全体股东产生不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　经核查，保荐人认为：公司本次部分非公开发行股票募投项目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。

　　保荐人对公司部分非公开发行股票募投项目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款的事项无异议。

　　（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司部分非公开发行股票募投项目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款的核查意见》之签字盖章页）