1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中的 “四、风险因素”部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.78元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本为2,173,242,227股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,038,809,784.51元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为28.23%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在通过本次利润分配预案的董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议批准通过后实施。

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源主要由光伏发电及运维、储能智能解决方案、智能微网及多能系统的开发和销售等业务构成。

　　公司深耕太阳能光伏领域二十余年，是全球知名研究机构彭博新能源财经（BNEF）评选的全球光伏组件制造商排名中长期位居第一梯队（Tier1）企业，同时是光伏行业唯一一家连续七年被彭博新能源财经（BNEF）评为可融资性100%评级的组件品牌。国际权威认证机构PVEL每年发布年度光伏组件可靠性记分卡，对光伏组件可靠性测试结果进行最全面的公开比较。天合光能已连续八次获评PVEL全球“最佳表现”组件制造商，组件可靠性及发电能力等方面的突出表现多次获得肯定。光伏组件是公司主要产品之一，销往全球150多个国家及地区，公司针对不同组件业务的类型采用直销和经销商业模式，并根据市场需求导向，积极投入电池和组件创新技术研发和量产，依托光伏科学与技术国家重点实验室和国家企业技术中心两个国家级平台，凭借天合光能优质的设备资源，成熟的工艺经验和产业化优势，结合210技术创新平台和N型i-TOPCon电池技术等电池、组件核心技术，同时根据光伏行业发展需求，打造开发、创新、合作的“600W+光伏开放创新生态联盟”，与联盟成员一起拓宽增长边界，实现可持续发展。目前公司基于210+N型领先技术，叠加创新210R矩形技术，组件产品功率包含了至尊N型家族445W、605W、695W，及至尊P型系列435W、555W、580W和670W等。

　　公司于2022年6月发布公告将在青海打造零碳产业园区，投资建设年产30万吨工业硅、年产15万吨高纯多晶硅、年产35GW单晶硅、年产10GW切片、年产10GW电池、年产10GW组件以及15GW组件辅材生产线年底前完成，二期计划于2025年底前完成。2023年2月，青海基地成功下线+N单晶硅棒。

　　光伏行业目前处于走向N型技术迭代的新阶段，建设青海产业园将确保天合光能N型210电池组件主材料供应，加速上游生态建设，引导行业向N型转型，促进大尺寸与N型技术路线的提升及整体推广。从而更好地服务终端客户，为客户创造更大价值，巩固提升市占率及市场领先地位。

　　公司根据大型电站建设的需求为其开发了智能光伏解决方案，由高效组件、智能跟踪支架等光伏产品优化集成，为客户提供一站式大型电站系统产品解决方案。

　　公司智能跟踪解决方案在全球度电成本持续下降的要求下已成为光伏行业探索降低度电成本的重要途径。公司智能跟踪解决方案可系统化提供高可靠支架、智能控制系统、智慧云平台、本土化创新服务。天合跟踪推出智能控制系统，不仅提供了有效的系统端降低单瓦投资成本的方法，更为电站从建设到运维的全生命周期提供更可靠、更高效的解决方案。

　　公司围绕客户需求及行业发展要求，不断进行业务创新，在提供高效光伏组件的基础上为客户提供一站式家庭光伏、工商业分布式光伏电站系统智慧能源解决方案。公司已经拥有超过1000家优质经销商，并运用现代互联网、大数据和人工智能技术打造户用、商用系统一体化的共享能源智能云平台，也为分布式用户提供覆盖产品全生命周期的售后和远程运维服务，确保分布式用户能够获得全过程省心无忧的消费体验。

　　在“碳达峰、碳中和”双碳战略目标的指引下，光伏行业发展进入快车道，国家在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划了超5亿千瓦的大型风光基地，各省市新能源十四五规划也已经出台，大力发展风光新能源项目，随着光储系统度电成本的快速下降，全球大型能源集团及光伏企业纷纷加快了项目开发建设的速度，公司拥有行业领先的系统集成研发能力、丰富的集成经验，围绕“光伏+治沙”、“光伏+储能”、“光伏+氢能”、“光伏+农、牧、渔业”、“光伏+光热”、“光伏+废弃矿治理”、“海上光伏”、“零碳/低碳园区”等应用场景，利用“多能互补一体化”、“源网荷储一体化”的先进技术、为客户提供从开发、设计、建设交付、运维等全生命周期的度电成本最低的整体解决方案。公司主要通过以项目开发、项目EPC和运维服务为切入点、为客户提供LCOE最低的系统解决方案的商业模式从事太阳能光伏电站的开发、建设、运营、销售业务，通过优质的系统集成能力为电站投资商大幅提升光伏电站投资回报率和全生命周期的运营保障，为客户创造价值最大化；并通过公司的全球市场渠道，项目业务遍布全球，公司目前已经积累了一定规模的电站开发项目，为公司未来光伏产品业务、系统业务提供持续性业务发展保障。

　　智慧能源业务是公司产品业务和系统业务的延伸，智慧能源业务依托公司高品质的光伏产品和系统业务品牌，拓展了在新能源发电、储能、输配电和用电售电领域的业务范围。智慧能源主要由储能智能解决方案、光伏发电及运维、智能微网及多能系统的开发和销售等业务构成。

　　随着新能源发电占比持续提升，光伏、风电等装机量的快速增长，新能源消纳问题愈发突出，能源转型面临着严峻的挑战。电力系统迫切需要配套大型储能来解决新能源消纳问题，从而提高电力系统和能源系统的安全性和稳定性。储能智能解决方案可以实现电力能量时移，促进电力能源结构性需求的高效利用；通过调峰调频，提高电力系统运行稳定性。公司致力于通过模块化、可扩展、高循环、长寿命的储能系统为客户提供高安全、高性价比、高效率的新能源侧解决方案、电网侧解决方案、用户侧定制化解决方案以及微电网储能解决方案，为客户提供包括需求分析、方案设计、系统集成与施工调试等全生命周期的完整系统解决方案服务和高效可靠的储能系统集成产品。在全球电力储能市场及户用储能市场，通过加强自主研发力争产品技术、成本及安全性的领先，深化重点客户与供应商在战略层面的技术与商务创新合作，持续提升交付能力，获取更高市场份额。

　　光伏发电及运维业务是指为光伏电站发电收入及系统日常运行提供维护服务，并以能源云平台为依托，以先进的检测监控设备、专业的技术团队为基础，进行智能化的光伏电站运维工作，主要包括电站管理及日常运维、检修以及运维作业的记录与分析工作。

　　能源云平台等新业务不断开源积累客户资源，在持续打造核心能力、控制成本的同时，实现项目落地与销售，并尝试新的发展和商业模式。

　　天合光能始终坚持科技创新，迅速响应客户需求，不断推出符合市场需求的产品与服务。公司在巩固光伏组件产品市场占有率及技术指标的领先性外，继续深入开展系统业务并前瞻性地布局智慧能源业务。对外提供光伏产品、光伏系统及智慧能源服务构成公司主要的盈利模式。

　　公司制定全年年度计划，根据市场需求及产品部门的规划，分解产品特性、区域销售等指标，并结合市场讯息、供需关系、成本预测和产能产出等情况明确年度采购策略，签署年度采购框架协议。采购范围包括硅料、硅片、电池片、生产所需辅料，生产设备以及配件等，公司实行“以单定购+合理库存”的采购模式。

　　公司编制了《采购管理制度》《采购控制程序》《供应商管理制度》等制度，运用定制化的SRM（供应商关系管理系统）、DQMS（动态质量管理系统）、ERP（企业资源管理系统）等系统，利用PDCA（Plan-Do-Check-Act，是一种有效的质量管理工具）根据客户及相关方需求设计合理、有效的采购过程。公司根据新产品、新材料需求，利用行业信息或已有供应商数据库从供应商的开发、选择、管理、评级、价格议定、签订合同、检验入库、付款方式、库存管理以及定期考核等方面进行了详细的规定和指标考核，实现供应商协同、信息共享、过程预测等目标。近年来，公司着力发展战略采购模式，加强采购战略管理、瓶颈材料前瞻性布局、战略供应商管理等工作，提升供应链掌控力，加强供应商协同，打造供应链生态。

　　公司基于产品战略及产能匹配情况进行市场营销，采用“以销定产”为基础，结合预期需求的模式组织生产，根据销售合同、技术协议以及各车间工艺能力分配计划，形成生产任务，下达公司各车间进行生产。

　　公司各部门严格遵守《生产管理制度》对生产各环节进行管理：工艺部门负责工艺技术管理和企业内部工艺技术标准制定；生产部门遵守公司制定的生产操作规范，按要求进行生产工作；公司质量控制部门全程参与生产工作，对产品质量进行监督。

　　公司的主要业务包括光伏产品、光伏系统以及智慧能源三大类，针对这三类业务，公司的销售模式如下：

　　公司针对不同组件业务的类型采用直销和经销两种销售模式。针对大型电站及大、中型工商业项目的组件业务，公司主要采用直销模式进行销售，从售前、售中到售后设置专业销售服务人员提供一站式服务。针对小型工商业及户用市场的组件业务，公司主要采用直销和经销双重模式。公司已建立完善的组件经销网络，向全球各地销售高品质、高可靠性的组件产品。

　　公司的大型电站智能解决方案和智能跟踪支架产品主要采取直销模式，产品面向建造商，投资商和开发商，在中国、欧洲、北美、南美、日本、亚太、中东北非等世界主要光伏市场开展业务。

　　公司分布式户用、工商业光伏系统产品的销售模式为直销和经销并行的方式。针对户用市场以渠道为导向的特点，公司提供合作共建、融资支持和自主建设等多种业务模式无差别覆盖用户群体。公司在海外市场也布局了分布式光伏系统产品，目前已经在欧洲、澳洲和印度等地进行了渠道的布局。

　　公司国内的光伏电站销售业务主要包括已建成电站的销售以及定制化电站的销售。国内已建成电站的销售是指在双方在达成一致后签订合作协议并进行股权转让及电站项目资产的移交；国内定制化电站销售是指结合光伏应用场景的多样化特点和负荷消纳的需求，在项目开发的同时即启动与投资商的接触与协商，形成合作意向后，根据客户的需求，提供定制化的电站设计与建设、运营方案。

　　“联合开发+工程建设管理的模式”通常适用于海外新兴市场的大型投标项目以及为长期合作的战略客户提供整体解决方案服务的业务领域。为建立长期稳定的合作关系，公司会与电站的长期持有人联合投标，并设立合资企业共同完成开发和建设，公司负责提供完整且专业的从开发到并网的全流程管理。最终工程完工并网后，公司将合资企业所持少数股权进行转让并实现退出。

　　智慧能源业务聚焦在储能解决方案，随着“光储一体”已逐渐成为新能源发展共识，具有天生“光储融合”基因优势的天合储能围绕新型电力系统进行产品和市场布局，明确了“有芯的储能产品及解决方案提供商”的战略定位。充分协同公司在新能源行业的品牌、销售渠道，针对电网侧、电源侧、工商业的储能业务，公司主要采用直销模式进行产品销售，从售前、售中到售后设置专业销售服务人员提供一站式服务。在户用储能市场针对其以渠道为导向的特点，公司积极通过经销商覆盖用户群体。

　　公司坚持以技术创新为核心的发展战略，建有竞争力的技术创新体系，在自主研发、创新成果等方面具有领先性，被评为“国家技术创新示范企业”。公司以光伏科学与技术国家重点实验室、国家企业技术中心、新能源物联网产业创新中心为代表的“一室两中心”创新型平台为依托，建立了高效、高产的研发创新管理模式，先后承担和参与国家863计划、国家973计划、国家重点研发项目以及省科技成果转化等各类项目60余项。

　　公司积极推进“走出去，请进来”引才策略，集聚一批产业技术创新的拔尖人才和优秀的科研骨干成员，以开放合作的模式与国内外优秀企业、高校院所共建合作关系，汲取多方优势共同突破行业技术问题。公司一直致力于光伏领域应用基础研究和前沿技术开发，取得全球领先的突破性技术成果，巩固和提升了公司的全球领先地位。

　　公司所处行业为太阳能光伏行业。光伏产业上游包括多晶硅的冶炼、铸锭/拉棒、切片等环节，中游包括太阳能电池生产、光伏组件封装、检测等环节，下游包括光伏应用系统的安装及服务等。中国光伏产业经过多年发展，产业链完整，制造能力和市场占比均位居全球第一。

　　近年来，随着光伏行业技术的不断推陈出新，光伏发电将全面迈向平价时代。在我国大部分地区已达到平价乃至低于燃煤标杆电价的条件，光伏行业市场份额将进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中。2022年，在“双碳”战略下，国家发布一系列政策，进一步推进光伏产业发展。1月4日，工业和信息化部等五部委印发《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》，提出到2025年，光伏行业智能化水平将显著提升，产业技术创新取得突破。2月10日，《国家发展改革委国家能源局关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》下发，提出加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系。5月30日，国家发展改革委、国家能源局《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》提出，创新新能源开发利用模式，到2025年公共机构新建建筑屋顶光伏覆盖率力争达到50%。6月1日，国家发改委等九个国务院组成部门首次联合下发《“十四五”可再生能源发展规划》，强调“十四五”时期可再生能源发展将坚持集中式与分布式并举，到2025年风电和太阳能发电量实现翻倍。10月16日，党的二十大报告强调注重“双碳”目标有序推进，坚持能源发展“先立后破”。11月28日，国家能源局发布《国家能源局综合司关于积极推动新能源发电项目应并尽并、能并早并有关工作的通知》，提出对具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网，允许分批并网，不得将全容量建成作为新能源项目并网必要条件。

　　在产业政策支持以及市场需求驱动的双重作用下，2022年我国光伏产业发展迅速，产业规模实现持续增长。根据国家能源局的最新统计数据显示，2022年全年国内光伏新增装机87.41GW，同比增长60.3%，其中集中式光伏电站、分布式光伏新增并网容量分别为36.29GW、51.11GW。

　　光伏行业正经历新一轮大规模新产能投放，主要围绕着多晶硅、大尺寸硅片、电池及组件展开，淘汰低效率和高成本的老产能，加速行业整合。在持续增长的光伏市场需求下，行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益，光伏行业集中度进一步提升。

　　近年来，国际环境更趋复杂严峻和不确定，但在全球能源转型、“碳中和”目标成为全球共识、俄乌冲突和极端天气加速推进可再生能源发展的背景下，全球光伏装机规模仍实现显著增长。在过去的2022年，我国光伏产业规模持续扩大，对外贸易规模不断提升，电池技术不断突破，为全球太阳能装机成本和发电成本的大幅下降起到了关键作用。

　　公司积极有序新建210系列大尺寸产能，预计到2023年底电池片产能可达75GW，其中N型电池片产能预计超过40GW，组件产能可达95GW。同时，公司在青海建立部分N型自主产业链，确保自身主材料供应，加速上游生态建设，引导行业向N型转型，促进大尺寸与N型技术路线的提升及整体推广，更好地服务终端客户、为客户创造更大价值，巩固提升市占率及市场领先地位。

　　公司始终坚持以客户需求为导向，秉承为客户创造价值的经营理念，致力于光伏行业创新技术的研发与量产，加速光伏度电成本的下降，进一步响应国家“十四五规划”，助力国家实现“碳达峰，碳中和”目标，为能源清洁低碳转型、实现绿色发展贡献力量。公司根据行业发展的阶段性需求，携手产业链中硅片、电池等环节合作伙伴共同推出了210系列大尺寸硅片、电池及组件，主导成立了“600W+产品创新开放生态联盟”，完善光伏产业链各个环节的供应格局，再次为下游电站企业单瓦投资成本的下降做出贡献，实现行业LCOE（LevelizedCostofElectricity，平准化度电成本）的再一次下降，助推行业迅速进入“平价上网”时代。

　　光伏进入全面“平价上网”时代，产业链各环节将充满了机遇与挑战，公司通过产能扩张进一步增强太阳能电池及组件的供应能力，满足下游市场对高效太阳能组件日益增长的需求，不断巩固并提升公司在全球太阳能行业的领先地位；另一方面，也能将公司在太阳能电池领域积累的核心技术和成果进行更大规模的产业化应用，进一步提升产品品质、降低生产成本，通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。

　　公司始终坚持在高效太阳能电池、大功率组件等领域先进技术的研发投入，既关注前沿技术的研究，也关注量产技术的推进。

　　(1)N型i-TOPCon电池技术及产业化研究：该技术产品效率及良率实现行业领先，目前量产效率达到25.3%。并通过工艺配方及网版设计的优化，实现多个重要客户端的应用，并在国家技术领跑者项目中发挥作用，圆满完成江苏省科技厅重大成果转化项目“高性能低成本N型晶体硅太阳电池双玻组件研发及产业化”并通过验收。2022年12月，公司宿迁基地8GW 210+N型i-TOPCon电池片成功下线)HJT高效组件产品技术及产业化研究：研发团队就HJT电池技术、组件材料、可量产技术路线及装备&降本技术路线、长期可靠性等产业化关键技术进行了系统性的研究。基于天合光能承担的国家863计划课题——“MW级薄膜硅/晶体硅异质结太阳电池产业化关键技术”，研发团队不断探索设备成本和生产成本下降的可能性，公司目前拥有HJT组件中试线，在建先进的HJT电池实验室，HJT组件均已通过莱茵认证，公司积极做好N型技术有前瞻布局。

　　(3)至尊组件量产技术研究：在晶硅产业链产能集聚愈发明显、大硅片成为发展趋势的行业背景下，公司积极应对市场变化，前瞻性进行技术研发与论证，主动对接设备厂家、主辅材料厂家、物流供应商等进行研究、开发，不断推出高功率“至尊”组件系列产品引领并推动行业加速发展。基于210及210R大尺寸硅片，公司采用创新性版型设计、多主栅技术、叠加无损切割、高密度封装等先进技术推出600W+至尊系列组件，致力于600W+超高功率组件和解决方案在应用端价值最大化，引领行业正式迈入光伏600W新时代。

　　(4)PERC电池量产技术研究：研发团队不断推出包括MBB技术、激光选择性掺杂（LDSEPlus）技术、金属区域低复合技术、低陷光技术与最佳钝化膜层设计技术等，搭配全黑电池的外观设计可提升低辐照性能、满足低衰减和高可靠度，最终形成高性能、强美观的大功率电池片。同时，团队在产品可靠性能力提升、降低成本与美学电池的外观研究上也引入了新的设计理念与方法，力求不断创造产品的价值优势。

　　(5)智能化跟踪支架新产品以及电控系统升级兼产业化：1月18日，天合跟踪推出新一代开拓者1P跟踪支架，开拓者-1P采用双边阻尼系统，大大增加了支架结构刚度与稳定性，使跟踪系统抗各方向阵风能力提升20%。同时，这一解决方案升级了130mm大R角方管主梁，使支架抗扭性提升29.6%，抗弯性提升12.4%，进一步加强了结构安全，具备更高的结构强度与可靠性。同时，5月27日，发布了SuperTrack智合全新升级智能控制系统，智能跟踪系统可使全年平均发电量在传统跟踪技术的基础上再增加3%-8%。从系统模拟和实证案例测算数据显示，使用跟踪平均可提升发电量10%（以二类光照地区为例），由此可带来1.5%-2%的IRR提升；而使用智能算法带来的额外发电量提升，可在原来IRR的基础上再提升约0.4%。

　　智能算法发电量优化性能处于行业领先水平；开发智能跟踪控制器并在江西电建400MW项目中实现产业化，产品通过IEC认证，是国内首个集成智能算法并实现产业化应用的跟踪控制器；天合智能优配方案应用在青海省海南州特高压外送基地3GW光伏项目并顺利并网，成为跟踪支架系统工程创新应用经典示范案例。

　　(6)智慧能源云平台技术研发：团队不断拓展应用场景，开发新的高级应用及核心智能硬件，构建核心技术壁垒：1）创新性地构建了基于物联IoT平台的一站式SaaS应用解决方案，实现云、管、边、端的数据流和业务流的高效闭环，打造能源+物联网整体解决方案的核心竞争力；2）独创性地实现了基于无线免供电技术的智慧能源终端应用，领先的软件智能算法和非侵入式、无线的便捷装接方式，大幅降低行业解决方案的硬件和现场实施等成本；3）MOTA采集数据的应用建模以及云端发布，并通过以低代码甚至零代码的开发方式实现功能模块的灵活组建，支持多平台的多种对接方式。

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2023年4月23日召开了第二届董事会三十次会议、第二届监事会二十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》。2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　在公司担任管理职务的非独立董事，根据所担任的管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取津贴；未担任管理职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。

　　在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应薪酬。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

　　经审核，独立董事认为：《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》中的董事及公司高级管理人员2023年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司2023年度董事和监事薪酬方案，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要原因为：结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司未来发展规划，留存未分配利润以保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,151,509,207.63元。2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为3,680,021,833.74元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经公司董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.78元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为2,173,242,227股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,038,809,784.51元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为28.23%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变

　　公司2022年实现公司归属于母公司所有者的净利润3,680,021,833.74元人民币，本年度可供投资者分配的利润为1,151,509,207.63元。本次拟派发现金红利人民币1,038,809,784.51元（含税）；本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为28.23%，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　2022年，光伏行业企业也进行了新一轮大规模新产能投放，淘汰低效率和高成本的老产能，加速行业整合。在持续增长的光伏市场需求下，行业内具有持续创新能力、品牌优势、全球销售网络布局的企业更加受益，光伏行业集中度进一步提升。

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。

　　受原材料阶段性供给不平衡的影响，供应链价格近年持续高位，价格压力贯穿上下游，外贸及海运形势严峻复杂，机遇与挑战并存。公司积极有序新建210系列大尺寸产能，预计到2023年底电池片产能可达75GW，其中N型电池片产能预计超过40GW，组件产能可达95GW。同时，公司在青海建立部分N型自主产业链，确保自身主材料供应，加速上游生态建设，引导行业向N型转型，促进大尺寸与N型技术路线的提升及整体推广，更好地服务终端客户、为客户创造更大价值，巩固提升市占率及市场领先地位。

　　公司根据行业发展的阶段性需求，携手产业链中硅片、电池等环节合作伙伴共同推出了210大尺寸硅片、电池及组件，主导成立了“600W+产品创新开放生态联盟”，完善光伏产业链各个环节的供应格局。光伏已进入全面“平价上网”时代，产业链各环节充满了机遇与挑战。公司处于快速发展阶段，公司通过产能扩张进一步增强太阳能电池及组件的供应能力，满足下游市场对高效太阳能组件日益增长的需求，不断巩固并提升公司在全球太阳能行业的领先地位；另一方面，也能将公司在太阳能电池领域积累的核心技术和成果进行更大规模的产业化应用，进一步提升产品品质、降低生产成本，通过提质增效、转型升级，实现技术和产品升级，有效应对本轮变革带来的机遇和挑战。

　　2022年度，公司实现营业收入850.52亿元，同比增长91.21%，实现归属于上市公司股东的净利润36.80亿元，同比增长103.97%。公司经营情况和财务状况良好，因处于快速发展阶段仍有较大的资金需求。在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、产能建设、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

　　公司基于当前所处行业特点及发展阶段，结合公司目前经营状况、战略规划及未来资金需求定制本次利润分配方案。公司留存一定比例的资金，有利于公司减轻财务负担，保障战略规划的顺利实施，有利于公司持续扩大产能，在市场迅速发展的时候凭借自己的行业龙头地位扩大市场份额，提高盈利能力。本次利润分配方案既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

　　公司累积未分配利润将滚存至下一年度，主要用于研发投入、产能建设及日常生产经营等方面，以支持公司发展战略需求。公司将在保持光伏组件业务优势的基础上，进一步研发超高功率产品的商业化应用，发展光伏系统及智慧能源，不断为客户创造更高的价值，持续开拓创新，布局全球，洞察市场机遇，以更加优良的业绩回报全体股东。

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况：公司于2023年4月23日召开的第二届董事会第三十次会议已全票审议通过本次利润分配方案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议，经批准后实施。

　　根据董事会提出的《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，我们认为该方案充分考虑了公司目前的客观情况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法。我们同意该项议案的内容，并同意将上述事项提请股东大会审议。

　　公司2022年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。监事会认为2022年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益。

　　（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营发展产生不利影响。

　　（二）公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计2023年度发生的日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　公司于2023年4月23日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为30,440.00万元，关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的交易已达到上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：我们认为，公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响，我们同意该项议案的内容，并同意将上述事项提请股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司预计的2023年度日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　⑧ 经营范围：一般项目：电子专用设备销售；机械设备租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；涂装设备制造；光伏设备及元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；专用化学产品销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；涂装设备销售；人工智能硬件销售；工业机器人销售；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑧ 经营范围： 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料研发；电子专用材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；进出口代理；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑧ 经营范围： 纳米材料、化工原料及产品（除危险品）、橡胶制品的研发、销售；太阳能光伏新材料技术开发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电气设备销售；机械设备销售；办公设备销售；金属材料销售；五金产品零售；电子产品销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；金属工具销售；包装材料及制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；风动和电动工具销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑦ 主要办公地点： 宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心19177）

　　⑧ 经营范围： 一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑧ 经营范围：锂离子电池及电池系统的研发、生产和销售；能源技术推广服务；节能技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　⑨ 主要股东或实际控制人：广州鹏辉能源科技股份有限公司控股51%；江苏天合储能有限公司参股49%

　　⑧ 经营范围：汽车零部件及配件制造及销售；新能源原动设备制造及销售；智能车载设备销售；电力电子元器件制造及销售等

　　君乐光电由常州弘正企业孵化器有限公司（以下简称“常州弘正”）控股60%，常州弘正由公司董事长高纪凡先生的妻兄吴伟峰先生担任执行董事且持股30%，高纪凡先生的妻弟吴伟忠先生持股10%，吴伟峰先生之子吴昊先生持股60%且担任总经理。

　　公司的参股企业。天辉由广州鹏辉能源科技股份有限公司控股51%，江苏天合储能有限公司参股49%；公司的董事兼副总经理高纪庆先生担任天辉的副董事长。

　　蓝途新能源是天合星元投资发展有限公司（以下简称“天合星元”）的全资子公司。天合星元由公司的董事长高纪凡先生持股44%，高纪凡先生的配偶吴春艳女士持股36%。

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料及产品、接受关联方提供的劳务、向关联方销售产品及向关联方提供劳务，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2023年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项超过董事会审议权限的额度尚需股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是以确保公司正常生产及提高盈利能力为目的，不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三十次会议与第二届监事会第二十六次会议全票审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案9、议案10、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、江苏清海投资有限公司、十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙）、十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）、永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）、常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏有则科技集团有限公司、吴伟忠、高海纯、高纪庆。

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2023年5月11日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传线、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　1、本次股东大会为期半天，需参加现场会议的股东及股东代表的食宿与交通等费用自理。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，华体会体育并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本次减持计划实施前，兴银成长资本管理有限公司（以下简称“兴银资本”）直接持有天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）280,959,486股，占公司总股本的12.96%。上海兴璟投资管理有限公司（以下简称“兴璟投资”）直接持有公司13,961,807股，占公司总股本的0.64%。上述股份为公司首次公开发行前持有的股份，且于2021年6月10日起上市流通。

　　公司于2022年11月2日披露了《天合光能股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-111）。兴银资本拟减持合计不超过天合光能总股本2.31%的股票，即50,000,000股；兴璟投资拟减持合计不超过天合光能总股本0.64%的股票，即13,961,807股。

　　其中，兴银资本计划通过集中竞价交易方式于公司公告减持计划之日起十五个交易日后的六个月内，按照市场价格减持不超过天合光能总股本0.46%的股票，即10,000,000股；通过大宗交易方式于公告之日起三个交易日后的六个月内，按照市场价格减持不超过天合光能总股本 2.31%的股票，即50,000,000股。兴银资本通过大宗交易或集中竞价方式减持合计不超过天合光能总股本2.31%的股票，即50,000,000股。

　　兴璟投资计划通过集中竞价交易方式于公司公告减持计划之日起十五个交易日后的六个月内、大宗交易方式于公告之日起三个交易日后的六个月内，按照市场价格以大宗交易或集中竞价方式减持合计不超过天合光能总股本0.64%的股票，即13,961,807股。

　　公司于2023年2月21日收到兴银资本、兴璟投资出具的《关于减持股份计划进展的告知函》，兴银资本、兴璟投资本次减持计划时间已过半，减持计划尚未实施完毕。2023年2月22日，公司披露了《天合光能股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2023-021）。公司于2023年4月24日收到兴银资本、兴璟投资出具的《关于减持股份计划进展的告知函》，兴银资本、兴璟投资减持计划尚未实施完毕。

　　注：上述持股比例系按照天合光能2022年11月1日总股本2,167,587,415股计算而得。

　　注1：本次减持计划起始日至本公告披露日，兴银资本通过大宗交易方式减持股票合计32,483,300股、兴璟投资通过大宗交易方式减持股票合计3,350,000股；

　　注2：在上述减持区间内，公司因实施完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份归属登记事项，截至2023年1月31日，公司股本增加至2,173,242,227股。上述表格的减持比例与当前持股比例均按最新股本2,173,242,227股计算而得。

　　2023年4月21日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，董事会同意控股子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司筹划分拆上市事宜，具体内容详见公司2023年4月22日披露于上海证券交易所网站（）的《天合光能股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（公告编号：2023-034）。

　　本次减持系公司股东根据自身发展和资金需求的自主决定，本次减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　截至本公告日，公司股东兴银资本、兴璟投资的减持计划尚未实施完毕。在减持计划期间内，其将根据市场情况、公司股价等因素综合决定是否继续实施以及如何实施本次减持计划，减持时间、减持数量、减持价格等均存在不确定性。

　　截至本公告日，本次减持计划尚未实施完毕。公司将持续关注股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年第四季度的经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日合并范围内可能发生信用及资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关信用及资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2022年第四季度公司计提各类信用及资产减值准备共计777,594,739.89元，具体如下：

　　公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试。经测试，本次需计提信用减值损失金额共计185,176,483.63元。

　　公司对存货、合同资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，进行减值测试。对存货资产，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计提依据和计提方法。经测试，本次需计提的资产减值损失准备金额合计592,418,256.26元。

　　2022年第四季度，公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值准备777,594,739.89元，对公司合并报表利润总额影响数为777,594,739.89元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够线年第四季度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　项目合伙人：何双，2014年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，先后为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券业务审计服务，2020年开始为天合光能提供审计服务，无兼职，具备专业胜任能力。

　　项目合伙人：沈重，2012年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，先后为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券业务审计服务，2022年开始为天合光能提供审计服务，无兼职，具备专业胜任能力。

　　项目签字注册会计师：毛才玉，2015年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，先后为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券业务审计服务，2020年开始为天合光能提供审计服务，无兼职，具备专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：周俊超，1995 年成为中国注册会计师，1999 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署或复核过多家上市公司审计报告，2022年开始为天合光能提供审计服务。

　　项目合伙人何双、沈重、签字注册会计师毛才玉、项目质量控制复核人周俊超近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的2022年度财务报表审计收费为310万元（不含税），内部控制审计收费为50万元（不含税）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　公司董事会审计委员会对容诚执行2022年度财务报表审计工作及内控鉴证工作情况进行了监督，认为容诚遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守，出具的各项报告真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。2023年4月23日，公司第二届董事会审计委员会召开2023年第一次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　公司独立董事对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《天合光能股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议审议的相关事项的事前认可意见》和《天合光能股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议有关事项的独立意见》。

　　2023年4月23日，公司第二届董事会第三十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）因业务需要拟新增对合并报表范围外主体（符合分布式光伏电站安装条件的终端用户）提供不超过人民币3.05亿元的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

　　●截至本公告披露日，公司及其合并报表范围内下属子公司对外担保余额为274.19亿元。

　　为满足公司户用光伏业务发展，公司下属子公司天合智慧因业务需要拟新增对合并报表范围外主体（符合分布式光伏电站安装条件的终端用户）提供不超过人民币3.05亿元的担保额度，其中天合智慧为“合约购”业务提供的担保额度不超过人民币3亿元，天合智慧为 “天合光伏e贷”业务提供质押担保额度不超过人民币500万元。

　　实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理本次担保和回购的具体事项。担保、回购方式与期限等具体事宜以公司与金融机构签署的相关协议为准。

　　公司于2023年4月23日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度新增对外担保额度的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　本次担保的被担保人为符合光伏分布式电站安装条件的终端用户。天合智慧公司及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，保证了租赁资产的安全性；承租人以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠。因终端用户数量巨大无法详细列明被担保人基本情况。

　　公司下属子公司天合智慧拟作为回购义务人与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金租”）继续开展融资租赁业务，签订《最高额回购合同》。在该业务中公司向金融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户（即“承租人”）开展融资租赁业务，公司为各承租人向金融机构申请的直租业务承担不见物回购责任，具体以签订相关协议为准，签约额度预计不超过人民币3亿元。

　　（6）公司为承租人与金融机构的直租业务承担不见物回购责任，回购期间为甲方与各承租人约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两年。

　　本次审议的回购协议是针对用户或电站出现重大形势变化导致违反业务协议约定事项时承担回购义务。为防范“合约购”业务的担保风险，公司主要采取了以下风险防控措施：

　　公司下属子公司天合智慧与中国农业银行股份有限公司常州新北支行（以下简称“农业银行”）开展业务合作，就江苏省内采购安装公司户用分布式光伏电站并办理“天合光伏e贷”的业务提供质押担保。在该业务中公司向终端用户销售户用光伏发电系统，终端用户向农业银行申请贷款用于支付价款，公司为终端用户与农业银行订立的业务合作协议所形成债权提供质押担保，《权利质押合同》涉及担保额度不超过人民币500万元。

　　该业务中，公司以保证金出质，且为防范“光伏e贷”业务的担保风险，主要采取了以下风险防控措施：

　　（2）贷款用户电站、电费收益卡发生重大变化情形时，公司有权要求农业银行立即终止“光伏e贷”业务。

　　为了促进公司户用分布式业务发展，天合智慧与金融机构、终端用户开展金融合作，在该业务中天合智慧公司向金融机构或终端用户销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资业务，该业务合作模式已得到公司户用终端用户的认可，同时，公司采取了一系列风险防控措施，对外担保整体风险较小，将有利于公司户用业务的快速发展。

　　本次担保事宜已经公司于2023年4月23日召开的第二届董事会第三十次会议全票审议通过。

　　董事会认为：本次申请新增对外担保额度的事项系为满足公司下属子公司日常经营和业务发展需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，担保风险总体可控。本次外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次对外担保事项。独立董事也发表了同意的独立意见。

　　独立董事认为：我们认为，公司因业务需要新增对外担保额度的事项是结合公司2023年度发展计划，为满足公司下属子公司日常经营和业务发展需要，有利于促进其现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该项议案的内容, 并同意将上述事项提请股东大会审议。

　　本次新增对外担保额度的事项已经公司于2023年4月23日召开的第二届监事会第二十六次会议全票审议通过。

　　监事会认为：公司申请新增对外担保额度的事项符合公司及相关子公司的实际经营和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　经核查，保荐机构认为：公司新增对外担保额度已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对上市公司新增对外担保额度事项无异议。

　　截至2023年4月23日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2023年4月23日以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席姜艳红女士召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议天合光能股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（）的《天合光能股份有限公司2022年年度报告》《天合光能股份有限公司2022年年度报告摘要》

　　具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（）的《天合光能股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-036）

　　（六）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（）的《天合光能股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　公司监事会对《天合光能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》发表意见：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《天合光能股份有限公司2021年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内控工作进行审计并出具了《内部控制审计报告》。

　　公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

　　具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（）的《天合光能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司2022年4月25日披露于上海证券交易所网站（）的《天合光能股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-038）

　　具体内容详见公司2022年4月25日披露于上海证券交易所网站（）的《天合光能股份有限公司关于公司2023年度新增对外担保额度的公告》（公告编号：2023-039）