本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1.本项目总投资金额包含了固定资产投资及流动资金。其建设期主要涉及固定资产投资部分，会根据工程项目和设备采购合同的约定，采取预付款、进度款、验收款、质保款等行业惯例分期/分结点来支付，考虑到工程及设备的验收、质保周期，预计资金支付进度会持续1-2年。配套流动资金主要为项目投产后初期运营启动资金，无需在建设期内支付。项目的实施依然会对公司现金流带来一定影响，可能会影响公司资产负债结构，近而增加公司的经营风险。

　　2.上述项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款或资本市场融资，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。

　　3.截至2023年3月末，公司资产负债率为61.55%，可能会因上述投资项目建设资金的融资，带来公司资产负债率的上升，对公司现金流造成压力，增加偿债风险。

　　4.本项目的预计投资金额和投资收益率是公司根据当前的市场环境及相关数据进行的测算，不构成公司的业绩承诺。后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能会对项目预计经济效益产生影响，存在收益率不及预期的风险。

　　5.如果在项目实施过程中，公司经营情况、国家或地方有关政策调整、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　经上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开的第九届董事会第七次会议和2023年5月4日召开的2022年年度股东大会审议批准，公司决定在浙江基地投资建设义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目（以下简称“义乌15GW电池项目”）。该项目是浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）2020年与义乌信息光电高新技术产业园区管理委员会签订的《爱旭36GW高效太阳能电池项目投资协议》的子项目，原计划投资金额为76.61亿元（含流动资金），其中固定资产总投资金额为70.25亿元。近期，产业链上下游价格快速波动，市场对产品需求不断变化。公司经过市场调研分析，结合当前市场需求，拟对原义乌15GW电池项目的生产工艺技术进行升级，升级后的产能将用于生产全新一代N型ABC电池产品，满足市场对双面高效晶硅电池的需求，由此导致该项目总投资金额有所增加。根据公司对义乌15GW电池项目投资的重新估算，项目调整后总投资金额由原来的76.61亿增加至85.16亿（含流动资金），其中固定资产投资金额从70.25亿增加至78.80亿，项目建设期为18个月。除此之外，项目名称、建设地点、项目产能规模等未发生变化。公司计划将该项目作为2023年向特定对象发行A股股票募集资金的投资项目。

　　2023年6月27日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目投资金额的议案》，依据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　本项目由公司的全资子公司浙江爱旭负责项目投资、运营和管理，基本情况如下：

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　项目内容：本项目通过自建厂房、购置安装生产设备和配套设施，建成年产15GW高效晶硅太阳能电池的产能。项目调整后，将主要生产新一代N型ABC电池，该产品在实现高效率、高稳定性、高性价比以及长寿命的前提下，可以支持双面发电，具备较为突出的市场竞争优势，电池转换效率达到世界领先水平。

　　项目收益情况：投资财务内部收益率（税后）为19.68%，项目投资回收期（不含建设期，税后）为4.15年，具有较强的盈利能力，经济可行。

　　公司基于对市场前景和自身经营能力的判断，本项目符合国家、行业建设方针和产业政策，产品有市场，技术有保障，经济效益较好，并具有一定的抗风险能力。

　　本次义乌15GW电池项目总投资金额较前次项目测算增加约8.55亿元，主要为原因生产技术升级带来的生产设备投资额的增加，具备必要性。本次调整项目投资金额，是公司从市场实际需求出发，结合当前项目建设进展、ABC电池技术的成熟度、公司未来发展的战略导向而作出的谨慎、合理的决定。项目调整后，会增加投资活动现金流支出，但整体风险可控。公司将凭借自身的技术优势，借助当地区位优势，把握光伏市场发展机遇，满足市场对高效N型晶硅电池产品的需求，增强市场竞争力，并进一步提高公司的市场份额。本次调整有利于进一步推进项目建设，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司发展战略。

　　1.本项目总投资金额包含了固定资产投资及流动资金。其建设期主要涉及固定资产投资部分，会根据工程项目和设备采购合同的约定，采取预付款、进度款、验收款、质保款等行业惯例分期/分结点来支付，考虑到工程及设备的验收、质保周期，预计资金支付进度会持续1-2年。配套流动资金主要为项目投产后初期运营启动资金，无需在建设期内支付。项目的实施依然会对公司现金流带来一定影响，可能会影响公司资产负债结构，近而增加公司的经营风险。

　　2.上述项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款或资本市场融资，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。

　　3.截至2023年3月末，公司资产负债率为61.55%，可能会因上述投资项目建设资金的融资，带来公司资产负债率的上升，对公司现金流造成压力，增加偿债风险。

　　4.本项目的预计投资金额和投资收益率是公司根据当前的市场环境及相关数据进行的测算，不构成公司的业绩承诺。后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能会对项目预计经济效益产生影响，存在收益率不及预期的风险。

　　5.如果在项目实施过程中，公司经营情况、国家或地方有关政策调整、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　公司于2023年4月11日首次披露《关于投资建设浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池及15GW组件项目的公告》（临2023-047），并于2023年5月4日召开2022年年度股东大会，审议通过了该项目。截至本公告披露日，本项目已完成立项备案，环评相关手续正在办理中。项目用地位于浙江省义乌市苏溪镇龙祁路与高园路交汇处东南，浙江爱旭已取得项目用地的土地使用权证。

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●首次授予：限制性股票回购注销数量为59,318股，股票期权注销数量为276,844份

　　●预留授予：限制性股票回购注销数量为16,800股，股票期权注销数量为61,118份

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意将2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《2022年激励计划》”）首次授予及预留授予的部分限制性股票予以回购注销、部分股票期权予以注销，并调整限制性股票回购价格及数量。现将有关事项说明如下：

　　1.2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查的议案》。

　　2.2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查的议案》等相关议案。

　　4.2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　5.2022年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了本次激励计划首次授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。首次授予登记的限制性股票共计108.7835万股，股票期权共计404.5845万份。

　　6.2022年12月12日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　7.2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销其中2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.04万股；注销7名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计12.38万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注销工作尚未实施。

　　8.2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。预留授予登记的限制性股票共计53.4300万股，股票期权共计80.5950万份。

　　9.2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　10.2023年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计7.0450万股。

　　11.2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，对2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格及数量进行调整。其中将首次授予和预留授予的股票期权行权价格34.27元/股调整为24.12元/股；并将首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。

　　12.2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的8名激励对象所持有的59,318股限制性股票，注销首次授予的16名激励对象所持有的276,844份股票期权；回购注销预留授予的2名激励对象所持有的16,800股限制性股票，注销预留授予的3名激励对象所持有的61,118份股票期权，合计回购注销76,118股限制性股票、合计注销337,962份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书》。

　　根据《2022年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　本次激励计划首次授予的激励对象中，共有16名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其中6名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,970股，拟注销16名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计198,030份。公司目前尚有2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票20,400股尚未办理完成回购注销手续，具体详见《上海爱旭新能源股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》（公告编号：临2023-034），因此，首次授予的激励对象中，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计42,370股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计198,030份。

　　本次激励计划预留授予的激励对象中，共有3名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其中2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12,000股，拟注销3名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计43,720份。

　　综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计54,370股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计241,750份。

　　2、调整2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购数量（考虑转股）

　　公司于2023年5月4日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每1股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股，不送红股。该利润分配方案已于2023年6月16日实施完毕。根据《2022年激励计划》的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购数量/价格进行调整。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

　　3、调整2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权注销数量（考虑转股）

　　根据公司于2023年6月10日发布《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（临2023-085），根据上述公告，本次应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量由241,750份调整为337,962份。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

　　其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　综上，本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格（含预留）为11.85元/股。

　　本次拟用于回购的资金为公司自有资金。回购资金总额为901,998.30元。

　　注：变动前股本数量为截至公告日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，则以回购注销实施前的股本数量为准。

　　除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划》的相关规定，公司审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的事项。

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的事项。

　　中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次注销及本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(二)股东大会召集人：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　因涉及股票期权激励计划，公司独立董事钟瑞庆先生将向全体股东公开征集委托投票权,具体事项详见同日刊发的《上海爱旭新能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2023-108）。

　　上述议案已分别经公司第九届董事会第十二次、第十三次会议和第九届监事会第十次、第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年6月14日、6月28日公司在上海证券交易所网站（）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公告以及同日发布的本次股东大会会议资料。

　　应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的拟作为公司激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1.个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。

　　（二）登记地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心，登记地点联系电话。

　　（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议的通知于2023年6月24日以电子邮件方式送达。会议于2023年6月27日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　基于公司实际经营及财务情况、资金需求以及长期业务战略规划，为了充分保障所有股东的利益，公司与相关中介机构进行了深入探讨，经过谨慎的分析和沟通后，决定终止本次境外发行全球存托凭证事项。

　　具体内容详见同日披露的《关于终止境外发行全球存托凭证事项的公告》（公告编号：临2023—096）。

　　公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　3.逐项审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过547,982,715股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　4.审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　5.审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　6.审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　7.审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2023-098）。

　　9.审议并通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见同日披露的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　10.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　独立董事对于上述第2-10项议案发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

　　11.审议并通过了《关于调整浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目投资金额的议案》

　　公司经过市场调研分析，结合当前市场需求，拟对原义乌15GW电池项目的生产工艺技术进行升级，升级后的产能将用于生产全新一代N型ABC电池产品，满足市场对双面高效晶硅电池的需求，由此导致该项目总投资金额有所增加。根据公司对义乌15GW电池项目投资的重新估算，项目调整后总投资金额由原来的76.61亿增加至85.16亿（含流动资金），其中固定资产投资金额从70.25亿增加至78.80亿。除此之外，项目名称、建设地点、项目产能规模等未发生变化。

　　具体详见同日披露的《关于调整浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目投资金额的公告》（临2023-102号）。

　　12.审议并通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　公司董事梁启杰先生和沈昱先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　具体详见同日披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（临2023-103号）。

　　13.审议并通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》

　　公司董事卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　具体详见同日披露的《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告》（临2023-104号）及《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（临2023-105号）。

　　由于股本变动，公司注册资本将由1,302,116,033元增加至1,826,609,052元，为此，公司对《公司章程》进行相应修订。

　　具体详见同日披露的《关于变更注册资本暨修改的公告》（临2023-106号）。

　　经会议研究决定，公司定于2023年7月17日下午14:00在浙江省义乌市召开2023年第二次临时股东大会，并向股东开放网络投票平台。董事会同意将本次会议审议的第2-10、14项议案提交股东大会审议，具体情况详见同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（临2023-107号）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1.假设本次发行于2023年10月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3.假设本次发行数量为发行上限，即547,982,715股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为600,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4.本次测算以公司2022年度经营数据为基础进行测算。公司2022年度归属于母公司所有者的净利润232,820.13万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为216,521.62万元。对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情形一：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年度持平；

　　情形二：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年度增加20%；

　　情形三：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年度增加30%。

　　5.在预测本次发行完成后公司净资产规模时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　6.在测算本次发行完成后公司每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　7.上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注：相关财务指标的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定。

　　综上，在不考虑本次募投项目对公司净利润的影响下，本次发行完成后公司2023年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本公司出具的向特定对象发行A股股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营业务为高效太阳能电池及组件的研发、制造与销售，并为客户提供以ABC电池技术为核心的光伏能源整体解决方案。公司当前的主要产品为单晶PERC太阳能电池，并通过前次募投项目的实施，同步开展N型ABC电池及相关组件的研发和生产。为加速ABC电池的产业化落地，提高公司N型电池的市场占有率，公司拟通过实施本次募投进一步推动ABC电池的扩产，以满足N型电池日益增长的市场需求，把握行业发展先机，扩大主营业务规模、提升利润水平，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势。

　　公司一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立健全了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了完整的培训体系，为推进公司经营业务的快速发展提供了有利保障。

　　目前公司已拥有了一支高度专业化的人才团队，凝聚了一批全球光伏领域的优秀人才，其中技术骨干及主要研发人员均具有在国内外知名光伏技术研究机构、著名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有扎实的理论基础、深厚的研发和创新能力以及丰富的产业经验；核心管理团队长期深耕光伏产业，对行业背景和发展趋势有着深刻的理解，具有丰富的管理经验和战略发展眼光；受益于近来年公司产能快速增长，公司培养了一批专业、高效并富有责任心的生产人员；此外，公司在销售、生产、运营等各个环节均积累、培养了大量专业人员，形成了一支具备优秀决策能力、管理能力、研发能力及执行能力的专业团队，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人才基础。

　　公司视技术为发展的生命线，在太阳能电池制造领域深耕多年，积累了雄厚的技术实力，在业界率先推出了“管式PERC电池技术”、“双面、双测、双分档技术”、“大尺寸电池技术”、“N型ABC电池技术”等一系列行业领先的新技术并实现量产。公司通过持续的研发投入，在新一代电池技术领域，尤其是新一代N型ABC电池量产技术方面，已取得了显著的研究成果。同时，在ABC多场景应用技术、叠层电池技术等方面积极开展深入研究，助力光伏产业持续的技术升级与迭代。2021年，公司首次推出自主研发的N型ABC电池产品；2022年，公司通过前次募投项目的实施，实现了对ABC电池技术量产产能的落地；2023年，公司ABC组件开始批量生产与销售，实现了产品及服务向下游终端客户的延伸。此外，通过前次募投项目的实施，公司对ABC电池技术进行了进一步的优化和完善，并在ABC电池的量产方面积累了丰富的经验。

　　公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的研究、跟踪、试验和调研，前期投入了大量的资源，通过与产业链上下游知名企业和国内外科研院所的技术交流对ABC电池的技术先进性进行了持续地研究和改进，并通过分析前次募投项目的实施经验和产品特点，进一步优化、提升了公司N型ABC电池的技术特性，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提升，不断推出具有更高发电效率、更优性价比的电池产品，努力降低度电成本，为客户创造更大的商业价值，使得公司品牌在业内具有较高的知名度。公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户涵盖了包括全球前十大光伏组件生产企业和知名终端发电企业在内的市场主流光伏企业，并与之建立了稳定、良好的合作关系。公司在光伏行业丰富的客户资源，将为本次募投项目成功打开销售市场，有利于募投项目建成后新增产能的消化。

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

　　（二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大研发投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在现有高效太阳能电池领域的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7.本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。华体会体育