本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十八次会议于2023年10月10日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料于2023年9月26日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次可转债）事项之《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于2023年7月14日披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-46）及公司于2023年8月1日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-54）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次可转债发行工作顺利推进，结合公司实际情况，公司拟对本次可转债发行方案进行调整，删减募投项目中的“中节能林城260兆瓦光伏发电项目”，并调减本次可转债发行规模、补充流动资金金额、募投项目合计投资总额及合计拟投入募集资金额。具体内容如下：

　　本次可转债总额不超过人民币63亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　本次可转债总额不超过人民币491,428.57万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺修订情况说明的公告》（公告编号：2023-78）。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。

　　4.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　5.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-79）。

　　公司全体独立董事对议案1-5发表了同意的独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；议案1-4经公司第十届董事会审计与风险控制委员会2023年第六次会议审议通过，全体委员同意审议事项。

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十届董事会第二十八次会议决议》；

　　2.经公司独立董事签字的《独立董事关于公司第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

　　3.经公司董事会审计与风险控制委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十届董事会审计与风险控制委员会2023年第六次会议决议》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2023年10月10日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议资料于2023年9月26日以邮件方式向全体监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）工作顺利推进，结合公司实际情况，公司拟对本次可转债发行方案进行调整，删减募投项目中的“中节能林城260兆瓦光伏发电项目”，并调减本次可转债发行规模、补充流动资金金额、募投项目合计投资总额及合计拟投入募集资金额。具体内容如下：

　　本次可转债总额不超过人民币63亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　本次可转债总额不超过人民币491,428.57万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长根据项目实际需求，对上述募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺修订情况说明的公告》（公告编号：2023-78）。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。

　　4.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　5.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-79）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月13日召开了第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十六次会议，2023年7月31日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的相关议案。公司于2023年10月10日召开了第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》，主要为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及股东大会的授权，为保证公司本次可转债发行工作顺利推进，结合公司实际情况，公司拟对本次可转债发行方案进行调整，删减募投项目中的“中节能林城260兆瓦光伏发电项目”，并调减本次可转债发行规模、补充流动资金金额、募投项目合计投资总额及合计拟投入募集资金额；此外，对2023年半年度相关数据及指标进行了更新。具体调整情况如下：

　　本次可转债总额不超过人民币63亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　本次可转债总额不超过人民币491,428.57万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　本次可转债总额不超过人民币63亿元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　本次可转债总额不超过人民币491,428.57万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在上述额度范围内确定。

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　（一）“五、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“本次发行符合《证券法》第十五条之规定”

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（二）“五、本次发行方式的可行性”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定”

　　截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司合并口径资产负债率分别为63.82%、62.51%、53.04%和51.69%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为211,985.49万元、205,479.63万元、509,852.53万元和94,228.50万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过63亿元（含本数），截至2023年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为2,224,493.78万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。

　　截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司合并口径资产负债率分别为63.82%、62.51%、53.04%和50.72%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为211,985.49万元、205,479.63万元、509,852.53万元和80,332.87万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过491,428.57万元（含本数），截至2023年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为2,225,532.78元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。

　　（三）“五、本次发行方式的可行性”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定”

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：

　　除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募投项目与公司主业均密切相关，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：

　　除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，募投项目与公司主业均密切相关，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

　　（四）“五、本次发行方式的可行性”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“本次发行符合《注册管理办法》第四十条之规定”

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金。本次发行募投项目符合新能源行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次发行募集资金中补充流动资金的金额不超过18.90亿元（含本数），未超过募集资金总额的30%。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。

　　综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金。本次发行募投项目符合新能源行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次发行募集资金中补充流动资金的金额不超过147,428.57万元（含本数），未超过募集资金总额的30%。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。

　　综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的主要修订情况

　　本次可转债募集资金不超过人民币63亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　本次可转债募集资金不超过人民币491,428.57万元(含本数)，扣除发行费用后的净额将全部用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。

　　截至2023年3月末，公司运营电站约4.397吉瓦、在建电站约1.834吉瓦、拟建设电站或正在进行收购的电站规模约2.707吉瓦，合计约8.939吉瓦，光伏电站业务始终位列行业第一梯队。公司根据光伏发电行业政策、市场环境变化情况，持续梳理储备项目，剔除不符合公司需求的储备项目，新纳入符合公司需求的项目。截至目前，公司在光资源较好、上网条件好、政策条件好的地区已累计锁定了约16吉瓦的优质自建太阳能光伏发电项目和收购项目。公司丰富的光伏电站运营经验是本次募集资金投资项目顺利实施的有力支撑。

　　公司是国内第一家以太阳能发电为主、太阳能电池组件制造为辅的上市公司。多年来，公司深耕光伏电站运营，积累了强大的项目开发、投资、建设、管理和运营经验，开发并运营了包括地面、水面、滩涂及分布式、光伏农业等多种模式的光伏电站项目，在公司内部建立了有效的运营管理体系。

　　截至2023年6月30日，公司运营电站约4.56GW、在建电站约1.67GW、拟建设电站或正在进行收购电站规模约2.87GW，合计约9.10GW。公司根据光伏发电行业政策、市场环境变化情况，持续梳理储备项目，剔除不符合公司需求的储备项目，新纳入符合公司需求的项目。截至目前，公司在光资源较好、上网条件好、政策条件好的地区已累计锁定了约17吉瓦的优质自建太阳能光伏发电项目和收购项目。公司丰富的光伏电站运营经验是本次募集资金投资项目顺利实施的有力支撑。

　　五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的主要修订情况

　　（一）“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）假设前提”

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2023年12月末完成本次发行，且所有可转换公司债券持有人于2024年末全部完成转股或全部未转股。前述时间仅用于估计本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为63亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。前述增长率仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设本次可转债的转股价格为6.83元/股（该价格应为公司第十届董事会第二十四次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者，届时根据实际情况调整），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.4%、0.6%、1.5%、1.8%及2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的108%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.47%，用以测算本次发行完成后续年度产生的利息费用。

　　7、假设2023年度、2024年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设除本次发行外，不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不代表公司对盈利状况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：1

　　1财政部于2022年11月30日发布了《关于印发的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），按照要求，公司于2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行解释16号的财务报表列报最早期间的期初至解释16号实施日之间发生的适用该解释的单项交易。本公告涉及的2022年度净利润、每股收益等数据均为根据解释16号调整后的数据。

　　注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2023年12月末完成本次发行，且所有可转换公司债券持有人于2024年末全部完成转股或全部未转股。前述时间仅用于估计本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为491,428.57万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。前述增长率仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设本次可转债的转股价格为5.91元/股（该价格应为公司募集说明书公告日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者，届时根据实际情况调整），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.4%、0.6%、1.5%、1.8%及2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的108%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.40%，用以测算本次发行完成后续年度产生的利息费用。

　　7、假设2023年度、2024年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设除本次发行外，不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不代表公司对盈利状况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：2

　　2财政部于2022年11月30日发布了《关于印发的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），按照要求，公司于2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行解释16号的财务报表列报最早期间的期初至解释16号实施日之间发生的适用该解释的单项交易。本公告涉及的2022年度净利润、每股收益等数据均为根据解释16号调整后的数据。

　　注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体如下：

　　1.假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2.假设公司于2023年12月末完成本次发行，且所有可转换公司债券持有人于2024年末全部完成转股或全部未转股。前述时间仅用于估计本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　3.假设本次发行募集资金总额为491,428.57万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4.假设2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。前述增长率仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5.假设本次可转债的转股价格为5.91元/股（该价格最终应为募集说明书公告日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者，届时根据实际情况调整），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6.假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.4%、0.6%、1.5%、1.8%及2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的108%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.40%，用以测算本次发行完成后续年度产生的利息费用。

　　7.假设2023年度、2024年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　8.假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　10.假设除本次发行外，不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不代表公司对盈利状况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：1

　　1财政部于2022年11月30日发布了《关于印发的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），按照要求，公司于2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行解释16号的财务报表列报最早期间的期初至解释16号实施日之间发生的适用该解释的单项交易。本公告涉及的2022年度净利润、每股收益等数据均为根据解释16号调整后的数据。

　　注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转债所需支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降风险，进而将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，华体会体育公司股本总额将相应增加，在公司净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　本次发行的必要性和合理性，详见同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时从事太阳能电池组件的生产销售。大力开发光伏发电项目、提高光伏发电装机规模是公司实现战略目标的重要途径。

　　本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把握行业技术变革的契机，进一步加强公司在光伏电站运营领域的竞争优势。

　　公司拥有充足的人才储备，以保障募投项目的有效实施。公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式，汇聚了一批新能源专业科技人才和综合管理人才。公司拥有国家级博士后科研工作站、江苏省研究生工作站等平台。2022年，国家级博士后工作站引进博士1名，培养3名重要技术领域技术带头人；健全选才保障，拓宽引才渠道，获江苏省人力资源和社会保障厅认定省级企业首席技师1名。截至2023年6月末，公司拥有研发人员495人，科技人才梯队和科研平台进一步完善，为今后人才队伍培养和人才梯队建设奠定了坚实的基础。

　　公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等方面积累了丰富经验和专业技术储备。截至2023年6月30日，公司获得有效专利授权418项，其中发明专利54项，实用新型专利358项，外观专利6项，共获得授权软件著作权34项，共发表科技论文67篇（SCI/EI共29篇）。公司主持或参与国家标准编写、修订共18项，其中已经印发8项；主持或参与行业标准编写14项，其中已经印发7项；主持或参与团体标准29项，其中已经印发11项，目前正在参与编制、修订的地方标准4项。镇江公司的“基于5G全连接+大数据云协同的智能制造”项目成功入围工信部大数据产业发展试点示范项目，镇江公司荣获江苏省智能制造示范工厂、江苏省5G全连接工厂等荣誉称号。

　　国家能源结构调整的战略目标表明，光伏产业拥有巨大的发展空间，光伏发电及光伏产品制造作为光伏产业链条中的重要环节，发展前景持续向好。2020年9月，国家主席习在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月，习主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。截至2023年6月末，全国风光装机规模约8.9亿千瓦，距2030年装机目标尚有较大发展空间。

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的影响，增强股东长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　本次发行的募集资金用于光伏电站项目建设及补充流动资金，其中光伏电站项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　公司拟将部分本次发行的募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款等有息债务，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关要求，公司制订了《中节能太阳能股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发、生产、销售团队建设，引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障，不断提升公司市场竞争力。

　　公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国节能环保集团有限公司作出如下承诺：

　　2.自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3.本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7.本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。